Covid-19: maatregelen vennootschaps- en verenigingsrecht
Op 9 april 2020 verscheen het Koninklijk Besluit nr. 4 aangaande het mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie. Deze maatregelen hebben uitwerking vanaf 1 maart 2020 en houden voorlopig 3 mei 2020 als einddatum voor ogen. Indien het na deze datum aangewezen zou zijn, kan de termijn nog worden verlengd.
Ook binnen vennootschappen en verenigingen worden maatregelen genomen om onnodige fysieke contacten te vermijden. Deze maatregelen zijn onder andere van toepassing op vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen die onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vallen.
In de organisatie van hun gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen hebben vennootschappen en verenigingen de keuze om deze te laten doorgaan, dan wel de vergadering uit te stellen of om het besluitvorderingsproces uitsluitend schriftelijk te laten verlopen.
Wanneer zij ervoor kiezen om de vergadering te laten doorgaan, moet er zowel rekening worden gehouden met de maatregelen ter bestrijding van de pandemie als met het recht van de aandeelhouders en de leden om hun stemrecht uit te oefenen en eventueel vragen te stellen.
Het bestuur krijgt de mogelijkheid om de stemming van op afstand te laten verlopen (bijvoorbeeld via telefoon- of videoconferentie), al dan niet in combinatie met stemming via volmacht. Zo kan er voor worden gezorgd dat steeds een zo klein mogelijke groep fysiek moet vergaderen. De vennootschap of vereniging kan ook elke fysieke aanwezigheid verbieden, behalve als de vergadering beslissingen neemt die authentiek moeten worden vastgesteld door een fysiek aanwezige notaris. In dat geval moeten de regels inzake social distancing natuurlijk worden nageleefd.
Voor stemming van op afstand zijn op de BV en de CV tijdelijk de wettelijke regels uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing die gelden voor de NV.
Er is ten tweede de optie om de (algemene) vergadering uit te stellen tot de toestand terug is genormaliseerd. Wanneer de vergadering reeds werd bijeengeroepen, moeten de aandeelhouders en leden daarover correct worden geïnformeerd. Er wordt een uitstel van 10 weken toegestaan voor onder andere de verplichting om de algemene vergadering te organiseren binnen 6 maanden na afsluiting van het boekjaar en de verplichting de jaarrekening en een aantal andere stukken neer te leggen binnen 7 maanden na afsluiting van het boekjaar.
Een uitstel is niet toegelaten wanneer er tijdens de alarmbelprocedure een negatief of dreigend negatief netto-actief aanwezig is, of in het geval van een bijeenroeping op verzoek van 10% van de aandeelhouders of van de commissaris.
De derde optie geeft de mogelijkheid aan het bestuursorgaan om onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk te besluiten. Beraadslaging kan gebeuren via telefoon- of videoconferentie. Bij beslissingen die voor de notaris moeten worden genomen, is het voldoende dat één lid van het bestuursorgaan of een daardoor aangestelde persoon samen met de notaris fysiek vergadert. De andere leden kunnen in dat geval digitaal deelnemen.
Met vragen over de voorlopige maatregelen ter bestrijding van de pandemie en het Koninklijk Besluit nr. 4 kan U steeds terecht bij ons team.
